道恩股份并购标的盈利质量待考 关联方曾突击入股

9月6日晚间，道恩股份发布《重大资产购买暨关联交易预案》（下称“预案”）。预案显示，上市公司拟以现金方式购买青岛海尔新材料研发有限公司（下称“海尔新材”或“标的公司”）80%的股权，初步交易对价为2.63亿元。

道恩股份称，此次并购有利于提升上市公司抗风险能力，增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司整体实力。

但新浪财经发现，标的公司应收款项规模居高不下，近两年一期的经营活动现金流净额也一直为负，盈利质量还有待提升。此外，上市公司账面上的现金及现金等价物余额不足以支付此次收购的首期股权转让款。

标的公司盈利质量有待提升

预案显示，海尔新材主要从事改性塑料的研发、生产和销售。2016年、2017年和2018年1-6月份，标的公司分别实现营业收入7.3亿元、12.54亿元和6.83亿元；分别实现净利润2478.18万元、4751.51万元和3053.48万元。

不难看出，标的公司业绩处于增长期，但公司应收款项却不低。截至2018年6月30日，海尔新材账面上的应收票据和应收账款为2.65亿元，占总资产的50.27%；公司账面上的存货为1.38亿元，占总资产的26.29%。

巨额的应收款项及存货会影响公司的盈利质量。2016年、2017年和2018年1-6月份，标的公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-3821.22万元、-493.93万元和-1963.89万元。也就是说，标的公司业绩的快速增长并没有带来实实在在的“真金白银”。

上市公司对这家标的给出了3.29亿的预估值。截至评估基准日2018年6月30日，标的公司未经审计的归属于母公司股东全部权益的账面值为2.27亿元，预估值为3.29亿元，评估增值率44.90%。

预案显示，标的公司80%股权初步交易作价为2.63亿元，但这对上市公司来说压力也不小。截至2018年6月30日，上市公司账面上的货币资金为0.58亿元，期末现金及现金等价物余额为1亿元。而据预案，自协议生效之日起30个工作日内，上市公司要向烟台旭力生恩支付本次股权转让对价的63.75%，约为1.68亿元。

关联方突击入股：两个月赚2千多万

预案显示，此次交易对方是烟台旭力生恩的有限合伙人（下称“烟台旭力生恩”或“交易对方”）。烟台旭力生恩出资人为生众投资与道恩股份，其中生众投资为普通合伙人、执行事务合伙人，道恩股份为有限合伙人，持有其99.97%的出资份额。

预案显示，烟台旭力生恩在2017年7月份取得标的公司80%股权，距离此次交易仅两个月。2018年6月，山东龙旭高分子材料有限公司（下称“山东龙旭”）、烟台旭力生恩、海尔新材三方签订《股权转让协议》，烟台旭力生恩以2.4亿元收购山东龙旭持有的海尔新材80%股权。

2018年7月海尔新材召开股东会，决议通过上述协议。这次股权转让完成后，烟台旭力生恩持有标的公司80%股权。

烟台旭力生恩并虽是标的公司大股东，但并不是实控人，公司实控人为自然人安锐和崔力。此外，烟台旭力生恩也不是此次交易的业绩承诺方，业绩承诺方为山东龙旭，也就是海尔新材80%股权的转让方。

预案显示，山东龙旭承诺海尔新材2018-2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币1.85亿元。

仅仅过了两个月，烟台旭力生恩将其持有的80%标的公司股权转让给上市公司，一来一去赚了2千多万，收益率接近10个百分点。（文/段练）