证监会细化资产重组定价机制 发行价格可双向调整

9月7日，证监会发布了《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，明确在发行股份购买资产时，发行价格调整机制需要符合五项要求，这意味着上市公司重大资产重组的定价要求进一步细化。

发行价格调整五大要求

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款规定，发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。有市场人士对“明确、具体、可操作”的标准仍然不清楚。

对此证监会表示，上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：

1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。

2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。

3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。

4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。

5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。

实际效力有待观察

在2006年修订后的《办法》中，第四十五条是事关上市公司发行股份购买资产能否成功的重要规定之一。

其中，明确了上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，以及市场参考价如何确定，交易均价计算公式等细化指标。

根据《办法》规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

一位北方中型券商的业务人员告诉记者，此次首次明确，发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制。但是考虑到，有除外规定，实际效力有待观察。此外本次细化规则中，多次提到调整需要有利于股东保护，因此更多传递的是相关部门强调交易条款需保护股东权益的监管诉求。

另外一位投行人士则表示，双向调整看似合理，实则不然。因为实践中，重组方案披露出来一般股价会涨，如果涨得太多，出于保护小股东利益的考虑需要重新定价的话，资产卖方拿到股份减少，交易发生重大变化，估计就黄了。具体影响需要观察一些案例，因为近年来市场对重组的短期炒作已经得到有效抑制，重组信息短期推涨股价的不确定性较大。

本次解答已是证监会第三次就重大资产重组市场关心问题，向社会进一步明确标准。之前两次分别就信息披露和IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题进行说明。近年来，证监会坚持依法全面从严监管，不断深化并购重组市场化改革。

数据显示，今年上半年A股市场并购重组更为活跃，上市公司共实施并购重组2047单，接近去年全年水平。交易金额1.15万亿元，同比增长40.5%。